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光力科技北京市海潤律師事務所關於公司限制性股票激勵計劃回購價格調整及回購註銷部分限制性股票相關事項的
光力科技北京市海潤律師事務所關於公司限制性股票激勵計劃回購價格調整及回購註銷部分限制性股票相關事項的
來源：交易所 作者：佚名 2017-08-24 23:06:02
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北京市海潤律師事務所(以下簡稱本所)接受鄭州光力科技股份有限公司(以下簡稱光力科技、公司)的委托，就公司限制性股票激勵計劃(以下簡稱本次激勵計劃)回購價格調整及回購註銷部分限制性股票相關事宜出具本。
就本，本所律師現聲明如下：
1、根據《上市公司股權激勵管理辦法》(中國證監會令第 126 號)第七十五條規定，該辦法自 2016年 8月 13日起施行，原《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(證監公司字〔2005〕151號)及相關配套制度同時廢止。由於《鄭州光力科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)系依據《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》(試行))及相關配套制度制定並實施，故本就法規適用方面仍依據《管理辦法(試行)》等有關規定發表法律意見。
2、本所及本所律師依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等法律法規的規定，及本出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
3、為出具本，本所律師審閱瞭公司的《激勵計劃》、公司相關會
議文件、公告文件以及本所律師認為需要審查的其他文件。本的出具已得到公司如下保證：即公司向本所提供的文件資料及所作出的陳述和說明均是
完整、真實和有效的，且一切足以影響本的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復印件或傳真件與原件相符。
4、本所承諾，本所律師已嚴格履行法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，對公司本次激勵計劃回購價格調整及回購註銷部分限制性股票相關事項進行瞭充分的核查驗證，保證本不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
超值 5、本僅供光力科技本次激勵計劃回購價格調整及回購註銷部分限
制性股票之目的使用，未經本所事先書面同意，不得用於任何其他用途。本所同意公司將本作為公司本次激勵計劃回購價格調整及回購註銷部分限制
性股票的必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告。
6、本僅對本次激勵計劃回購價格調整及回購註銷部分限制性股票
相關事項的法律問題發表意見，而不對公司本次激勵計劃所涉及的考核標準等方面的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。
基於上述，本所律師根據相關法律、法規及規范性文件和《公司章程》的規定，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具法律意見如下：
一、本次激勵計劃的回購價格調整及回購註銷部分限制性股票事項的批準和授權
(一)本次激勵計劃的回購價格調整和回購註銷部分限制性股票事項的授權情況2016年 2月 18日，公司召開 2016年第一次臨時股東大會審議通過瞭《關於制定 鄭州光力科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關於制定 鄭州光力科技股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理股票激勵相關事宜的議案》等相關議案。
根據上述股東大會決議，公司股東大會授權公司董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照《激勵計劃》規定的方法對限制性股票數量及所涉及的標的股票數量、授予價格進行相應的調整；授權董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限於取消激勵對象的解鎖資格，對激勵對象尚未解鎖的限制性股票回購註銷，辦理已死亡的激勵對象尚未解鎖的限制性股票的補償和繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃等；
本所律師認為，公司董事會決定本次激勵計劃的回購價格調整和回購註銷部分限制性股票事項已取得公司股東大會授權。
(二)本次激勵計劃的回購價格調整和回購註銷部分限制性股票事項的批準情況1、2017年 8月 23日，公司召開第三屆董事會第六次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票回購價格的的議案》《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事並發表瞭獨立意見，認為公司本次對限制性股票回購價格的調整及對部分限制性股票的回購註銷符合相關法律、法規的規定以及《激勵計劃》的相關規定。
2、2017年 8月 23日，公司召開第三屆監事會第五次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票回購價格的的議案》《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公司監事會同意本次激勵計劃的回購價格調整和回購註銷部分限制性股票事項。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃的回購價格調整和回購註銷部分限制性股票事項已經取得瞭現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法(試行)》等有關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定。
二、關於限制性股票激勵計劃回購價格的調整
根據《激勵計劃》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：
(一)調整方法
1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/(1＋n)
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量)。
2、縮股：P＝P0÷n
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股的縮股比例(即 1股股票縮為 n股股票)。
3、配股：P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的回購價格，經派息調整後，P 仍須大於 1。
(二)調整結果
李瑩瑩、陳帥兵為 2016年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象，公司於 2016
年 2月 22日授予限制性股票的授予價格為 23.06元/股。
由於公司在激勵對象獲授的限制性股票授予登記完成後實施瞭 2015年度權益分派方案，即以公司總股本 92，810，000股為基數，向全體股東每 10股派 1.486908元人民幣，同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 9.912725 股，現金分紅後總股本增至 184，810，000 股。根據激勵計劃調整方法，公司此次限制性股票激勵計劃授予的限制性股票數量由 810，000 股調整為 1，612，931 股，授予價格由
23.06元/股調整為 11.5058633元/股。
公司已於 2017 年 6月 9日實施完成瞭 2016年度權益分派，即以公司總股本184，810，000股為基數，向全體股東每 10股派 0.500000元人民幣現金(含稅)，
根據公司《激勵計劃》的相關規定及公司 2016年第一次臨時股東大會授權，對限制性股票回購價格進行調整如下：
調整後的限制性股票回購價格為：P
責任編輯：cnfol001
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來源：交易所 作者：佚名 2017-08-24 23:06:02
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2、2017年 8月 23日，公司召開第三屆監事會第五次會議審議通過瞭《關於調整限制性股票回購價格的的議案》《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公司監事會同意本次激勵計劃的回購價格調整和回購註銷部分限制性股票事項。
綜上，本所律師認為，公司本次激勵計劃的回購價格調整和回購註銷部分限制性股票事項已經取得瞭現階段必要的批準和授權，符合《管理辦法(試行)》等有關法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的有關規定。
二、關於限制性股票激勵計劃回購價格的調整
根據《激勵計劃》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：
(一)調整方法
1、公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0/(1＋n)
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量)。
2、縮股：P＝P0÷n
其中：P 為調整後的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股的縮股比例(即 1股股票縮為 n股股票)。
3、配股：P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]其中：P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)
4、派息：P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的回購價格，經派息調整後，P 仍須大於 1。
(二)調整結果
李瑩瑩、陳帥兵為 2016年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象，公司於 2016
年 2月 22日授予限制性股票的授予價格為 23.06元/股。
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23.06元/股調整為 11.5058633元/股。
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